Avviso al pubblico Convocazione di Assemblea ordinaria
L’Assemblea degli Azionisti di TERNA S.p.A. è convocata in Roma, presso l’Auditorium TERNA in Piazza Giuseppe Frua n. 2, in sede ordinaria in unica convocazione per il giorno 27 aprile 2017, alle ore 11,00, per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016;
2. Destinazione dell’utile di esercizio;
3. Determinazione del numero dei componenti e della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
4. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
5. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
6. Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
7. Nomina del Collegio Sindacale;
8. Determinazione della retribuzione dei membri effettivi del Collegio Sindacale;
9. Relazione annuale sulla Remunerazione: consultazione sulla Politica sulla Remunerazione ai sensi dell’art. 123 ter, comma 6, d.lgs 58/1998 (Testo Unico della Finanza).
Relazioni e documentazione
Le relazioni illustrative degli Amministratori sugli argomenti posti all’ordine del giorno, previste dalla normativa vigente, verranno poste a disposizione del pubblico, presso la sede sociale secondo il seguente calendario:
- entro il 18 marzo 2017, le relazioni relative agli argomenti posti ai punti 3, 4, 5, 6, 7 e 8 all’ordine del giorno;
- entro il 28 marzo 2017, le relazioni relative agli argomenti posti ai punti 1 e 2 all’ordine del giorno;
- entro il 6 aprile 2017, la relazione relativa all’argomento posto al punto 9 all’ordine del giorno. I documenti che saranno sottoposti all’Assemblea saranno depositati a disposizione del pubblico presso la sede sociale nei termini previsti dalla normativa vigente.
Le relazioni e la documentazione relativa all’Assemblea saranno pubblicate sul sito internet della Società (www.terna.it - sezione Investor Relations) e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" (www.1info.it), depositate presso la società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. e saranno altresì consultabili sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it). Gli azionisti e, se diversi, i soggetti legittimati all’intervento in Assemblea hanno facoltà di prenderne visione e ottenerne copia.
Diritto di integrazione dell’ordine del giorno e di presentazione di ulteriori proposte di delibera.
Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere, ai sensi e con le modalità dell’art.126bis del d.lgs. 58/1998 (“Testo Unico della Finanza” o “TUF”), entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 27 marzo 2017) l’integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare ulteriori proposte di delibera su materie già all’ordine del giorno dell’Assemblea (ferma restando comunque la possibilità, per coloro ai quali spetta il diritto di voto, di presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea). La domanda deve essere presentata per iscritto anche per corrispondenza ovvero in via elettronica, congiuntamente con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla presentazione della stessa, indicando altresì – ove possibile – un recapito telefonico, e fatta pervenire a TERNA S.p.A. entro il suddetto termine (e cioè entro il 27 marzo 2017) mediante deposito presso la sede sociale (all’attenzione della Direzione Affari Legali e Societari – Affari Societari e Corporate Governance di TERNA S.p.A.), o via posta o a mezzo fax al n. 06 8313 8218, ovvero mediante invio della stessa via e-mail o posta elettronica certificata all’indirizzo di posta elettronica certificata Questo indirizzo email è protetto dagli spambots. È necessario abilitare JavaScript per vederlo.. Nel medesimo termine e con le stesse modalità indicate per la presentazione della domanda, deve essere trasmessa al Consiglio di Amministrazione di TERNA S.p.A. una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui si propone la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno.
Si ricorda peraltro che l’integrazione dell’ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da loro predisposta diversa da quella sulle materie all’ordine del giorno.
Delle integrazioni dell’ordine del giorno e/o della presentazione di nuove proposte di delibera sarà data notizia con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’Assemblea (ossia entro il 12 aprile 2017). Contestualmente è messa a disposizione del pubblico – con le medesime modalità indicate per le Relazioni degli Amministratori sugli argomenti all’Ordine del Giorno – la relazione presentata dagli azionisti, accompagnata dalle eventuali valutazioni dell’organo amministrativo.
Capitale sociale
Si informa che, alla data del presente avviso e ai sensi dell’art. 5.1 dello Statuto sociale (lo “Statuto”), pubblicato sul sito internet della Società (www.terna.it - sezione Investor Relations), il capitale sociale è di euro 442.198.240 interamente versato e suddiviso in n. 2.009.992.000 azioni ordinarie al valore di euro 0,22 ciascuna, ognuna delle quali, ai sensi dell’art. 6.1 dello Statuto, dà diritto a un voto. La Società non detiene azioni proprie.
Legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto
La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, secondo quanto disposto dall’art. 10.1 dello Statuto, è disciplinata dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Ai sensi del vigente art. 83sexies TUF, tale legittimazione è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia il 18 aprile 2017), c.d. record date. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro i quali risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare. Le comunicazioni degli intermediari per l’intervento devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 24 aprile 2017). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre tale termine indicato, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Non è prevista per questa Assemblea la possibilità di partecipare con mezzi elettronici né sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici. Riguardo all’esercizio del diritto di voto, si ricorda in particolare che trovano applicazione le disposizioni dell’art. 10.2 dello Statuto in materia di conflitto d’interessi agli effetti dell’art. 2373 del codice civile adottate dalla Società ai sensi della Direttiva 13 luglio 2009, n. 2009/72/CE, del d.lgs. 1° giugno 2011, n. 93 e delle deliberazioni dell’Autorità per l'energia elettrica il gas e il sistema idrico (AEEGSI) nn. ARG/com 153/11 e 142/2013/R/EEL con le quali l’AEEGSI ha disciplinato le procedure di certificazione del gestore di trasmissione dell’energia elettrica e adottato la decisione finale di certificazione di TERNA S.p.A. quale “gestore del sistema di trasmissione” dell’energia elettrica (“Normativa Unbundling”). A tale fine, fatte salve le valutazioni effettuate dall’AEEGSI nell’ambito della certificazione della Società quale “gestore del sistema di trasmissione” dell’energia elettrica, ogni partecipante all’Assemblea è invitato a dichiarare, sotto la propria responsabilità, la eventuale sussistenza del conflitto d’interessi. Rappresentanza in Assemblea Delega ordinaria Ogni soggetto legittimato a intervenire e votare in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega, conferita per iscritto ovvero con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'art. 21, comma 2, del d.lgs. 82/2005, secondo quanto disposto dall’art. 11.1 dello Statuto, ai sensi delle vigenti disposizioni. A tal fine potrà essere utilizzato il modulo di delega rilasciato a richiesta dell’avente diritto dagli intermediari abilitati oppure il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società (www.terna.it - sezione Investor Relations) o presso la sede sociale. La delega può essere notificata alla Società mediante deposito presso la sede sociale (alla Direzione Affari Legali e Societari – Affari Societari e Corporate Governance di TERNA S.p.A.) o via posta (all’attenzione della Direzione Affari Legali e Societari – Affari Societari e Corporate Governance di TERNA S.p.A. – viale Egidio Galbani, 70 – 00156 Roma), ovvero mediante invio della stessa via e-mail o posta elettronica certificata all’indirizzo di posta elettronica certificata Questo indirizzo email è protetto dagli spambots. È necessario abilitare JavaScript per vederlo., ovvero utilizzando la sezione del sito internet della Società (www.terna.it - sezione Investor Relations), ovvero a mezzo fax al n. 06 8313 8218 e deve pervenire alla Società entro l'inizio dei lavori assembleari. Ai sensi del vigente art. 135novies TUF, il rappresentante può, in luogo dell’originale, consegnare o trasmettere alla Società una copia della delega, anche su supporto informatico, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all’originale e l’identità del delegante. Delega al Rappresentante designato La delega può altresì essere conferita, con istruzioni di voto, alla Computershare S.p.A. (già Servizio Titoli S.p.A.), con sede in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19 – 20145, all’uopo nominata dalla Società quale “Rappresentante designato” ai sensi dell’art. 135undecies TUF. A tale riguardo potrà essere utilizzato lo specifico applicativo web predisposto e gestito da Computershare S.p.A. per la compilazione guidata del modulo di delega al Rappresentante designato, cui si potrà accedere attraverso la sezione del sito internet della Società (www.terna.it - sezione Investor Relations). Il modulo di delega al Rappresentante designato è altresì ivi disponibile in versione stampabile o presso la sede della Società. A Computershare S.p.A. non possono essere conferite deleghe se non nella sua qualità di Rappresentante designato dalla Società. La delega al Rappresentante designato deve contenere le istruzioni di voto su tutte ovvero su alcune delle materie all’ordine del giorno e deve pervenire in originale al predetto Rappresentante designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 25 aprile 2017) al seguente indirizzo: Computershare S.p.A. (rif “Delega Assemblea Terna S.p.A.”) Via Monte Giberto n. 33 - 00138 Roma. Copia della delega, accompagnata da una dichiarazione che ne attesti la conformità con l’originale, potrà eventualmente essere anticipata al Rappresentante designato entro il medesimo termine via fax al n. 06 4541 7450 ovvero all’indirizzo di posta elettronica certificata Questo indirizzo email è protetto dagli spambots. È necessario abilitare JavaScript per vederlo.. La delega al Rappresentante designato ha effetto per le sole deliberazioni proposte all'Assemblea per le quali il delegante abbia conferito istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia entro il 25 aprile 2017) con le modalità sopra indicate. Diritto di porre domande sulle materie all’ordine del giorno Ai sensi dell'art. 127ter TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Le domande dovranno essere poste per iscritto e fatte pervenire a TERNA S.p.A. mediante invio presso la sede sociale (all’attenzione della Direzione Affari Legali e Societari – Affari Societari e Corporate Governance di TERNA S.p.A.) o a mezzo fax al n. 06 8313 8218, ovvero mediante invio delle stesse via e-mail o posta elettronica certificata all’indirizzo di posta elettronica certificata Questo indirizzo email è protetto dagli spambots. È necessario abilitare JavaScript per vederlo.. Fermo quanto altro previsto nel presente avviso, coloro che intendono avvalersi di tale facoltà devono fare pervenire le proprie domande alla Società al più tardi tre giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 24 aprile 2017). Al riguardo si invita a indicare espressamente il punto all’ordine del giorno cui le singole domande proposte fanno riferimento. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta, al più tardi, durante l'Assemblea stessa. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Non è dovuta una risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato “domanda e risposta” nel sito internet della Società (www.terna.it - sezione Investor Relations) ovvero quando la risposta sia stata già pubblicata in tale sezione del sito internet della Società. Si considera fornita in Assemblea la risposta in formato cartaceo messa a disposizione di ciascuno degli aventi diritto al voto all’inizio dell’adunanza. Relazione annuale sulla Remunerazione Riguardo al nono punto all’ordine del giorno, si ricorda che l’Assemblea, ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall’art. 123 ter, comma 6, TUF, è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario in ordine alla prima sezione della “Relazione Annuale sulla Remunerazione” di Terna che illustra la Politica di remunerazione adottata da TERNA S.p.A. in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica. La deliberazione, come disposto dalle citate disposizioni, non è vincolante. Presentazione e deposito delle liste e nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale Per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, si procederà mediante voto di lista con le modalità e nei termini previsti rispettivamente dagli artt. 14.3 e 26.2 dello Statuto e dalla normativa vigente. Per l’elezione dei componenti dei predetti organi sociali, ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste dei candidati alla carica di Amministratore e di Sindaco potranno essere presentate dagli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari di almeno l’1% delle azioni aventi diritto di voto nell’Assemblea. La presentazione e il deposito delle liste dovranno avvenire almeno 25 giorni prima del giorno fissato per l’Assemblea (ossia entro il 2 aprile 2017, da intendersi prorogato al 3 aprile 2017, primo giorno successivo non festivo) presso la Società secondo le modalità e nei termini previsti rispettivamente dallo Statuto e dalla normativa vigente. La titolarità della quota minima richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del o dei soci nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti aventi diritto devono presentare e/o recapitare la documentazione comprovante la titolarità del numero di azioni richieste presso la Società, anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste (ossia entro il 6 aprile 2017). Ai sensi dell’art. 144sexies, comma 5, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti Consob”), nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste per il Collegio Sindacale (ossia entro il 2 aprile 2017, da intendersi prorogato al 3 aprile 2017, primo giorno successivo non festivo) sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (e precisamente sino alle ore 17,00 del 6 aprile 2017. Il rispetto del predetto orario si rende necessario al fine di consentire alla Società di provvedere alla pubblicazione delle liste depositate dagli Azionisti nel termine previsto dall’art. 144octies del Regolamento Emittenti Consob, che parimenti giunge a scadenza in data 6 aprile 2017); in tal caso le soglie sopra previste sono ridotte alla metà. Le liste corredate dalle informazioni previste dalla normativa di riferimento, così come la documentazione richiesta a corredo delle stesse potranno essere depositate – secondo quanto previsto dagli artt.147ter, comma 1 bis, e 148, comma 2, TUF, nonché 144sexies, comma 4ter, del Regolamento Emittenti Consob e 14.3 dello Statuto – presso la Società (alla Direzione Affari Legali e Societari – Affari Societari e Corporate Governance di TERNA S.p.A. dal lunedì al venerdì dalle ore 9,00 alle ore 17,00) o anche tramite invio via e-mail o posta elettronica certificata all’indirizzo di posta elettronica certificata Questo indirizzo email è protetto dagli spambots. È necessario abilitare JavaScript per vederlo. congiuntamente con le informazioni che consentano l’identificazione del soggetto che procede al deposito delle liste (indicando altresì un recapito telefonico). Le liste, corredate dalla documentazione e dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, saranno tempestivamente messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.terna.it - sezione Investor Relations) e con le altre modalità previste dalla Consob almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 6 aprile 2017). Per la composizione delle liste del Consiglio di Amministrazione si ricorda in particolare che i nominativi dei candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e che trovano applicazione sia le disposizioni degli artt. 14.3 e 31.1 dello Statuto in materia di equilibrio tra i generi degli Amministratori da eleggere (c.d. quote di genere), sia le disposizioni statutarie in tema requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza degli Amministratori indicati all’art. 15, ivi comprese quindi le disposizioni in tema di incompatibilità previste dall’art. 15.5 adottate ai sensi della Normativa Unbundling. Al riguardo, al fine di consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso. Il genere meno rappresentato dovrà ottenere, poiché si è in sede di seconda applicazione della normativa, almeno un terzo (se del caso, arrotondato per eccesso all'unità superiore) degli Amministratori eletti. Si ricorda che TERNA ha aderito al Codice di Autodisciplina delle società quotate pubblicato da Borsa Italiana (accessibile sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. sub http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2015clean.pdf – il “Codice di Autodisciplina”), pertanto, in base a quanto indicato negli artt. 2.P.3 e 3.C.3 e nel Commento all’art. 2 dello stesso Codice, si invitano altresì gli azionisti, in sede di composizione delle liste, a valutare le caratteristiche dei candidati anche relativamente alle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere in relazione alle dimensioni della Società e alla specificità del settore in cui essa opera. Le liste inoltre dovranno indicare quali sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dall’art. 15.4 dello Statuto e ogni altra informazione o dichiarazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo Statuto. In ordine alle caratteristiche personali dei candidati, è previsto – secondo quanto indicato nel Commento all’art. 5 del Codice di Autodisciplina – che le liste dei candidati siano accompagnate dall’indicazione dell’eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell’art. 3 del medesimo Codice. Riguardo ai requisiti di indipendenza dei componenti il Consiglio di Amministrazione, si ricorda inoltre che trovano applicazione le disposizioni dell’art. 15.5 dello Statuto in tema di incompatibilità adottate ai sensi della Normativa Unbundling. Pertanto, si raccomanda – anche ai fini di quanto previsto dall’indicato art. 144octies del Regolamento Emittenti Consob – di indicare nelle liste candidati che non rivestano funzioni di amministratore, componente del consiglio di sorveglianza o di altri organi che rappresentano legalmente una impresa che eserciti attività di generazione o fornitura di energia elettrica o gas. Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche e ogni altra informazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo Statuto. In particolare si ricorda che l’art. 144octies del Regolamento Emittenti Consob con le liste dei candidati alla carica di Amministratore prevede il deposito: - di un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; - della dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3, del TUF e/o dei requisiti di indipendenza previsti da normative di settore eventualmente applicabili in ragione dell’attività svolta dalla Società; - dell’indicazione dell’identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. Inoltre, con riferimento ai requisiti di indipendenza degli Amministratori, è richiesto il deposito dell’attestazione di ciascun candidato, sotto la propria responsabilità, circa l’eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi dell’art. 3 del Codice di Autodisciplina, nonché del possesso dei requisiti di indipendenza per gli amministratori della Società previsti dalle disposizioni dell’art. 15.5 dello Statuto in tema di incompatibilità adottate ai sensi della Normativa Unbundling. Riguardo alla nomina del Consiglio di Amministrazione, si ricorda che trovano applicazione le disposizioni statutarie in tema di limiti all’esercizio del diritto di voto in sede di nomina degli Amministratori indicati all’art. 14.3, lett. e). In sede di elezione di Amministratori trovano altresì applicazione le specifiche disposizioni dell’art. 14.3 lett. f) dello Statuto in materia di conflitto d’interessi agli effetti dell’art. 2373 del codice civile adottate ai sensi della citata Normativa Unbundling. Anche per tale circostanza quindi, fatte salve le valutazioni effettuate dall’Autorità per l’energia elettrica il gas ed il sistema idrico nell’ambito della certificazione della Società quale gestore del sistema di trasmissione, ogni partecipante all’Assemblea è invitato a dichiarare, sotto la propria responsabilità, la eventuale sussistenza del conflitto d’interessi. Infine si ricorda che, ai sensi dell’art. 147ter, comma 3, TUF, almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per un numero di voti e che gli azionisti che presentano una “lista di minoranza” sono destinatari della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 avente ad oggetto “Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo”. In ordine al procedimento di nomina degli Amministratori, si ricorda che, con avviso già pubblicato in data 21 febbraio 2017, è stata convocata per il giorno 23 marzo 2017, in sede straordinaria ed in unica convocazione, l’Assemblea degli azionisti di Terna per deliberare complessivamente in ordine ad alcune modifiche agli articoli 14.3 e 26.2 dello Statuto Sociale volte, in particolare, a integrare la disciplina del “voto di lista” per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, come meglio specificato nella relazione illustrativa degli Amministratori pubblicata ai sensi di legge in data 2 marzo 2017 e reperibile sul sito internet della Società (www.terna.it - sezione Investor Relations). Le disposizioni statutarie novellate, ove approvate dall’indicata Assemblea, possono trovare la prima applicazione in occasione dell’Assemblea oggetto della presente convocazione, chiamata a deliberare il rinnovo degli organi sociali in scadenza con l’approvazione del bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016. Per la composizione delle liste del Collegio Sindacale – che sarà costituito da tre Sindaci effettivi e tre Sindaci supplenti – si ricorda che le liste dovranno essere articolate in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l’altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e comunque in numero non superiore ai componenti dell’organo da eleggere. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Trovano applicazione sia le disposizioni statutarie in tema requisiti di onorabilità e professionalità dei Sindaci indicati all’art. 26.1, sia le disposizioni dell’art. 26.2 in materia di equilibrio tra i generi dei Sindaci da eleggere (c.d. quote di genere), Al riguardo, al fine di consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci supplenti candidati di genere diverso. Il genere meno rappresentato dovrà ottenere, poiché si è in sede di seconda applicazione della normativa, almeno un terzo dei Sindaci eletti. Le liste per il Collegio Sindacale inoltre dovranno indicare ogni altra informazione o dichiarazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo Statuto. Per quanto riguarda le situazioni di ineleggibilità e i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il Collegio Sindacale, trovano applicazione le disposizioni dello Statuto e di legge e regolamento vigenti. Secondo quanto previsto dall’art. 8.C.1 del Codice di Autodisciplina, si invitano gli azionisti, in sede di composizione delle liste, a valutare le caratteristiche dei candidati anche relativamente alle caratteristiche di indipendenza previste dall’art. 3 del medesimo Codice con riferimento agli Amministratori e, altresì, a considerare che, in base a quanto previsto dall’art. 19 del Decreto Legislativo 39/2010 come da ultimo modificato dall’art. 18 del Decreto Legislativo 17 luglio 2016 n. 135, i componenti il Collegio Sindacale, nel loro complesso, dovranno essere competenti nel settore in cui opera TERNA S.p.A. Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche e ogni altra informazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo Statuto. In particolare si ricorda che l’art. 144sexies del Regolamento Emittenti Consob con le liste dei candidati alla carica di Sindaco prevede il deposito: - delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; - di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144quinquies del Regolamento Emittenti Consob con questi ultimi. La Consob, con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, raccomanda ai soci che presentino una “lista di minoranza” di fornire le informazioni dalla stessa indicate nella predetta dichiarazione; - di un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge (ivi compreso il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’articolo 148, comma 3, TUF) e della loro accettazione della candidatura. Tenuto conto del fatto che, ai sensi dell’art. 2400, ultimo comma, cod. civ., al momento della nomina e prima dell’accettazione dell’incarico dovranno essere resi noti all’Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società, si invita a volere fornire in tal senso apposita dichiarazione nell’ambito dell’informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con raccomandazione di curarne l’aggiornamento fino al giorno di effettivo svolgimento della riunione assembleare. Riguardo alla nomina del Collegio Sindacale, si ricorda che il componente effettivo del Collegio Sindacale nominato dalla minoranza con le modalità previste dall’art. 26.2 dello Statuto sarà eletto da parte dei soci di minoranza che – come richiesto dall’art. 148, comma 2, TUF – non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. La Presidenza del Collegio Sindacale spetterà al Sindaco effettivo tratto dalle liste di minoranza. In ordine al procedimento di nomina del Collegio Sindacale si rinvia a quanto sopra illustrato per il procedimento di nomina degli Amministratori, in relazione alle modifiche statutarie di cui all’Assemblea straordinaria degli azionisti già convocata per il giorno 23 marzo 2017. Quanto alle proposte di remunerazione dei Sindaci, si invita gli azionisti a tenere conto delle disposizioni dell’articolo 8.C.3 del Codice di Autodisciplina e, pertanto, a formulare proposte per una remunerazione commisurata all’impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali di TERNA S.p.A. Altre Informazioni Ulteriori informazioni in ordine alle materie poste all’ordine del giorno sono poste a disposizione degli azionisti nelle relazioni degli Amministratori relative ai rispettivi punti all’ordine del giorno nonché nello Statuto e nella normativa vigente cui si fa espresso rinvio per quanto non espressamente previsto nel presente avviso. Riguardo all’esercizio dei diritti sociali menzionati nel presente avviso, si ricorda che, ai sensi degli artt. 22 e 23, comma 1, del “Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione”, adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008 e successivamente modificato con atto Banca d'Italia/Consob del 24 dicembre 2010 e aggiornato con provvedimenti dell’11 e del 24 febbraio 2015 (il “Regolamento Banca d'Italia/Consob”), la legittimazione all’esercizio, anche congiunto, dei diritti sociali quali: l’intervento e l’esercizio del voto nelle assemblee, il diritto di integrazione dell’ordine del giorno e di presentazione di ulteriori proposte di delibera, il diritto di porre domande sulle materie all’ordine del giorno, il deposito delle liste, è attestata da una comunicazione all’emittente effettuata dall’intermediario in conformità alle proprie scritture contabili in favore dei soggetti titolari. Ai sensi dell’art. 25 del Regolamento Banca d'Italia/Consob, la legittimazione all’esercizio di diritti diversi da quelli previsti dagli artt. 22 e 23 è attestata da una certificazione rilasciata dall’intermediario conformemente alle proprie scritture contabili. Per agevolare la verifica della propria legittimazione all’intervento in Assemblea, i titolari di diritto di voto possono far pervenire la documentazione comprovante tale legittimazione alla Società per posta (alla Direzione Affari Legali e Societari – Affari Societari e Corporate Governance di TERNA S.p.A. – viale Egidio Galbani, 70 – 00156 Roma), anche in copia o via fax al n. 06 8313 8218, almeno due giorni prima della data fissata per l’Assemblea. Si fa presente che gli uffici preposti alla identificazione personale e alla verifica della legittimazione all’intervento in Assemblea saranno a disposizione due ore prima dell’inizio dell’Assemblea. Un servizio di assistenza assembleare è a disposizione per eventuali ulteriori informazioni ai seguenti numeri: telefono 06 4541 7413 - fax 06 4541 7450. Per ulteriori informazioni si rinvia alla sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea (www.terna.it - sezione Investor Relations). La Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott.ssa Catia Bastioli